La structure de direction de la CSS
La direction générale du Groupe dirige le Groupe CSS sur le plan opérationnel. Le conseil d’administration est responsable de la direction stratégique. La CSS Association est l’unique actionnaire de la CSS Holding SA, dont l’organe suprême est l’assemblée des déléguées et délégués.
Organigramme du Groupe CSS
au 31.12.2023
Conseil d’administration
Le conseil d’administration exerce la direction suprême du Groupe CSS. Il décide de la stratégie d’entreprise et exerce la surveillance et le contrôle de la gestion des affaires de la Holding et des sociétés affiliées du Groupe CSS. Il se compose du président, du vice-président et de cinq autres membres. Il est élu pour une durée de quatre ans et pour trois mandats au maximum, à l’exception du président, qui peut être réélu pour seize ans au total.
Les membres ayant atteint l’âge de 70 ans remettent leur mandat lors de assemblée générale suivante. Les membres du conseil d’administration n’exercent aucun mandat susceptible d’entraîner un conflit avec les intérêts de la CSS. Le conseil d’administration se livre à une appréciation régulière de son travail et veille à la formation continue de ses membres.
Durant l’année sous revue, le conseil d’administration a connu deux changements. En raison de la limitation du nombre de mandats, Jodok Wyer et Barbara Hayoz ont quitté le conseil d’administration. Barbara Senn et Andrea Berlinger-Schwyter ont été élues pour leur succéder. Bernard Rüeger a repris la présidence du conseil d’administration du Groupe CSS. Il succède à son prédécesseur de longue date, Jodok Wyer.
Cet organe s’est réuni à neuf reprises en 2023. Deux de ces séances se sont tenues au format hybride, et une autre en ligne. Le conseil d’administration est soutenu dans sa tâche par trois comités et un comité consultatif. Les comités présentent chacun leur rapport annuel.
Selon le sujet traité, les membres de la direction générale du Groupe ainsi que d’autres spécialistes internes ou externes participent aux séances à titre consultatif. Quelles que soient les tâches confiées aux comités, la responsabilité et la direction globales incombent toujours au conseil d’administration.
Comité de contrôle et des risques
Présidé par Patrick Raaflaub, le comité de contrôle et des risques a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans la gestion financière et dans la gestion des risques. Il contrôle les fonctions de révision, évalue le système de contrôle interne (SCI), la gestion des risques ainsi que les autres fonctions de la deuxième ligne de défense et analyse les rapports financiers.
Le comité s’est réuni sept fois au cours de l’exercice sous revue (dont deux séances hybrides et trois en ligne). Les autres membres sont Erich Ettlin et Barbara Senn.
Comité de nomination
et de rémunération
Présidé par Bernard Rüeger, le comité de nomination et de rémunération a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans la planification de la succession, la nomination et la rémunération des membres des échelons de direction stratégiques et opérationnels. Il prépare notamment les dossiers d’élection et de nomination qui seront traités par le conseil d’administration ou assemblée générale et veille à ce que le Groupe CSS propose des salaires et rémunérations conformes au marché et à la performance.
Au cours de l’exercice sous revue, le comité a organisé huit séances (dont trois hybrides et trois en ligne). Les autres membres sont Markus Bapst et Abir Oreibi Colucci.
Comité de placement
Le comité de placement préavise les investissements qui nécessitent l’approbation du conseil d’administration, en conformité avec le règlement de placement. Il est présidé par Erich Ettlin.
Au cours de l’année sous revue, le comité de placement s’est réuni deux fois en ligne et une fois au format hybride. Les autres membres sont Bernard Rüeger et Markus Bapst.
Comité consultatif sur l’innovation
et la transformation
Le comité consultatif sur l’innovation et la transformation, présidé par Abir Oreibi Colucci, conseille et accompagne la CSS sur les questions d’innovation et de transformation numérique et culturelle. Il lui donne des impulsions importantes dans ce domaine.
Le comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice sous revue, dont deux séances ont eu lieu en ligne. Les autres membres de ce comité sont Markus Bapst et Andrea Berlinger Schwyter.
Direction générale du Groupe
La conduite opérationnelle du Groupe CSS incombe à la direction générale du Groupe. Elle met en œuvre la stratégie décidée par le conseil d’administration et veille à l’étroite collaboration des différentes divisions et fonctions du Groupe. La direction globale incombe à la présidente de la direction générale du Groupe. Elle représente la CSS à l’interne et à l’externe conformément à l’orientation stratégique décidée par le conseil d’administration.
Aucun membre de la direction générale du Groupe ne fait partie en même temps du conseil d’administration de la CSS Holding SA, de la CSS Assurance-maladie SA, de la CSS Assurance SA ou de SwissHealth Ventures SA. La présidente de la direction générale du Groupe, les membres de la direction générale du Groupe et les membres de la direction générale du Groupe élargie informent immédiatement et intégralement le conseil d’administration à propos d’éventuels conflits d’intérêts.
Durant l’année sous revue, la direction générale du Groupe a connu deux changements. Au 1er novembre 2023, Rudolf Bruder a pris la tête de la division Finances du Groupe. Il succède à Armin Suter. Le 1er novembre 2023 également, Thomas Kühne a été nommé chef de la division ICT, Data & Operational Excellence du Groupe, succédant ainsi à Patrick Frank.
Le conseil d’administration du Groupe CSS
Bernard Rüeger
1958, économiste d’entreprise, Hergiswil
Président
Président du comité de nomination et de rémunération
Membre du comité de placement
En fonction depuis 2023, élu jusqu’en 2027
Erich Ettlin
1962, économiste d’entreprise HES, Kerns
Dipl. féd. d’expert fiscal, dipl. féd. d’expert-comptable et partenaire chez BDO SA, conseiller aux Etats
Vice-président
Président du comité de placement
Membre du comité de contrôle
et des risques
En fonction depuis 2017, élu jusqu’en 2025
Abir Oreibi Colucci
1969, BA en sciences politiques, Genève
CEO de LIFT
Présidente du comité consultatif sur l’innovation et la transformation
Membre du comité de nomination
et de rémunération
En fonction depuis 2019, élu jusqu’en 2027
Markus Bapst
1961, dipl. en biologie/NDS EPF, Guin
Membre consultatif de la direction
de Triform SA
Membre du comité de nomination
et de rémunération
Membre du comité consultatif sur l’innovation et la transformation
Membre du comité de placement
En fonction depuis 2019, élu jusqu’en 2027
Patrick Raaflaub
1965, Dr rer. publ., Zurich
Chief Risk Officer du Groupe Swiss Re
Président du comité de contrôle
et des risques
En fonction depuis 2019, élu jusqu’en 2024
Andrea Berlinger-Schwyter
1968, Tufertschwil
Copropriétaire et présidente du CA
de Berlinger & Co. AG
Membre du comité consultatif sur l’innovation et la transformation
En fonction depuis 2023, élu jusqu’en 2027
Barbara Senn
1967, licenciée en droit, avocate LL.M., Winterthour
Membre du comité de contrôle
et des risques
En fonction depuis 2023, élu jusqu’en 2027
La direction générale du Groupe CSS
Philomena Colatrella
1968, licenciée en droit, avocate
Présidente de la direction générale du Groupe
En fonction depuis 2016
Rudolf Bruder
1970, économiste d’entreprise ESCEA
Executive Master of Corporate Finance IFZ
Chef de la division Finances du Groupe
En fonction depuis 2023
Daniel Zimmermann
1973, docteur en économie
Chef de la division Ressources humaines Management du Groupe
Membre de la direction générale du Groupe élargie
En fonction depuis 2016
Sanjay Singh
1974, économiste d’entreprise ESCEA
Executive MBA (University of Maryland)
Chef de la division Prestations, Produits
& Health Services du Groupe
En fonction depuis 2017
Patrick Deucher
1977, licencié en sciences économiques HSG
Chef de la division Clients & Marché du Groupe
En fonction depuis 2020
Michael Rieger
1980, informaticien de gestion HES
MBA Haute école de Lucerne
Chef de la division Stratégie & Corporate Services du Groupe
Membre de la direction générale du Groupe élargie
En fonction depuis 2022
Thomas Kühne
1970, MSc Computer Science EPF
MBA INSEAD France / Singapour
Chef de la division ICT, Data & Operational Excellence du Groupe
En fonction depuis 2023
CSS Association et assemblée
des déléguées et délégués
L’unique actionnaire de la CSS Holding SA est la CSS Association, qui compte 520 032 membres. L’assemblée des déléguées et délégués, composée de 40 déléguées et délégués des membres de la CSS Association, est l’organe suprême de la CSS Association. Chaque canton et demi-canton a droit à une déléguée ou un délégué au moins. Le nombre restant de déléguées et délégués est réparti entre les cantons et les demi-cantons au prorata de l’effectif des membres. Les membres de l’association élisent les déléguées et délégués dans leurs propres rangs, qui représentent les intérêts de l’association et garantissent les droits des actionnaires de la CSS Holding SA lors de l’assemblée générale.
Les déléguées et délégués sont élus par un vote à la base ou par une élection tacite pour un mandat de quatre ans. La CSS Association promeut le domaine de l’assurance sociale et privée en prenant des participations à des entreprises adéquates via la CSS Holding SA.
Font notamment partie des pouvoirs de l’assemblée des déléguées et délégués l’élection des membres du conseil d’administration de la CSS Holding SA et l’élection du président ou de la présidente du conseil d’administration. L’assemblée des déléguées et délégués statue par ailleurs sur le choix de l’organe de révision et approuve les comptes annuels.
Assemblée des déléguées et délégués
Déléguées et délégués au 31.12.2023 (canton / nom)
| AG | Sonja Eisenring-Ackle | NW | Lisbeth Näpflin-Niederberger |
| AG | Beat Erzer | OW | Jolanda Vogler |
| AG | Andrea Zehnder-Zehnder | SG | Jürg Kalberer |
| AI | Mauricia Manser | SG | Fridolin Gemperli |
| AR | Oliver Brosch | SG | Silvana Hasler |
| BE | Peter Portmann | SH | Marcel Montanari |
| BL | Fredy Eggenschwiler | SO | Hubert Bläsi |
| BS | Renate Burri | SO | Thomas Marbet |
| FR | Claude Baechler | SZ | Marcel May |
| FR | Rita Binz-Wohlhauser | SZ | Othmar Suter |
| FR | Elisabeth Simonet | TG | Jakob Zähner |
| GE | Scheherazade Fischberg | TI | Michele Andina |
| GL | Brigitte Kubli Schriber | UR | Iwan Imholz |
| GR | Vincent Augustin | VD | Antoine Cottier |
| JU | Hélène Kassis | VS | Doris Monnier |
| LU | Alois Amstad (délégué jusqu’au 31.08.2023) | VS | Ursula Bregy-Kreuzer |
| LU | Hans Bucher | ZG | Irene Iten-Muff |
| LU | Michèle Bucher | ZH | Thomas Lauber |
| LU | Hedy Eggerschwiler-Bättig | ZH | Primus Kaiser |
| NE | Yvon Jeanbourquin | ZH | Dominik Zehnder |
L’organisation globale en un coup d’œil
au 31.12.2023
Principes de la gestion d’entreprise
La CSS revendique une gestion d’entreprise responsable, transparente et empreinte de valeurs.
Le système de Corporate Governance de la CSS comprend les règles et principes de comportement et de transparence avec lesquels une entreprise est dirigée et contrôlée. Dans ce contexte, la CSS se conforme aux directives du «Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise» d’economiesuisse, l’association faîtière de l’économie suisse. La gestion d’entreprise de la CSS s’appuie en outre sur les principes de sa philosophie d’entreprise, que l’assemblée des déléguées et délégués (anciennement: le conseil des sociétaires) a adoptés en 2017. Les valeurs de la solidarité et de la subsidiarité, ainsi que le système étatique libéral pour le bien des assurées et assurés, sont au centre de l’action de la CSS.
Code of Conduct et système d’alerte
Les collaboratrices et collaborateurs ainsi que le conseil d’administration de la CSS sont soumis au Code of Conduct (règles de comportement). Celui-ci se base sur la philosophie d’entreprise et les valeurs éthiques générales de l’entreprise. L’ensemble des collaboratrices et collaborateurs est régulièrement formé au respect des règles de comportement formulées dans le Code of Conduct. En outre, la CSS utilise depuis 2012 un système d’alerte pour les infractions à la compliance (en particulier les délits économiques). Les collaboratrices et collaborateurs et autres parties prenantes peuvent signaler sur www.correctness.ch tout fait qui contrevient au Code of Conduct.
Structure du Groupe CSS
Le Groupe CSS se compose de la CSS Holding SA et de deux sociétés qui pratiquent les affaires d’assurance ainsi que d’une société active dans le corporate venturing. Aucune de ces sociétés n’est cotée en Bourse.
La CSS Assurance-maladie SA gère l’assurance obligatoire des soins (AOS) selon la loi sur l’assurance-maladie (LAMal). Elle est soumise à la surveillance de l’Office fédéral de la santé publique (OFSP). La CSS Assurance SA s’occupe des affaires d’assurances-maladie complémentaires et d’autres produits d’assurance selon la loi sur le contrat d’assurance (LCA). Elle est assujettie à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA).
Le Groupe CSS a adapté sa structure au 1er janvier 2023:
dans l’assurance de base, Arcosana SA a fusionné avec la CSS Assurance-maladie SA.
SwissHealth Ventures SA est une filiale de la CSS Holding SA. Elle investit dans des start-up qui ont le potentiel de contribuer à un système de santé de haute qualité et efficace en termes de coûts. En plus de ses participations dans Pregnolia SA, OnlineDoctor SA, Flow Neuroscience Inc., eTherapists GmbH (Humanoo) et HRTBT Medical Solutions GmbH (Heartbeat Medical), elle a réalisé de nouveaux investissements en 2023 dans Advanced Diagnostics GmbH (Das Lab), Marta GmbH, Entyre GmbH et Kranus Health GmbH.
Contrôle et reporting
Rémunérations des organes dirigeants
Toutes les collaboratrices et tous les collaborateurs du Groupe CSS (y c. les organes) sont employés par la CSS Assurance-maladie SA. Ils fournissent des services pour toutes les sociétés du Groupe CSS.
Les membres du conseil d’administration et de la direction générale reçoivent une rémunération globale pour toutes les activités effectuées pour les différentes sociétés du Groupe CSS, c’est-à-dire aussi bien pour leurs activités au titre des assurances selon la LAMal (CSS Assurance-maladie SA) que pour leurs activités au titre des assurances selon la LCA (CSS Assurance SA) et pour les autres sociétés du Groupe CSS.
Le conseil d’administration se charge de fixer le montant des rémunérations pour ses membres et pour la direction générale du Groupe.
En mai 2023, le conseil d’administration a adapté son système de rémunération. Désormais, les dépenses sont majoritairement remboursées par des forfaits. La rémunération du conseil d’administration ne s’en trouve pas modifiée. L’honoraire de base du président du conseil d’administration couvre désormais toutes les séances ordinaires du CA, du comité et de l’association. L’honoraire de base pour la présidence, sur la base désormais d’un taux d’occupation plus élevé, fait donc l’objet d’une adaptation linéaire. Outre l’honoraire de base, le vice-président et les membres du conseil d’administration reçoivent un forfait pour les séances du conseil d’administration et leur collaboration dans un comité. Les éventuels frais supplémentaires font également l’objet d’une compensation forfaitaire. Le versement des honoraires et des rémunérations forfaitaires s’effectue désormais au prorata par mois.
En 2023, des indemnités se montant à CHF 915 549 au total ont été versées aux membres du conseil d’administration (honoraires pour rémunération de base, séances et frais). Par rapport à 2022, les rémunérations sont pratiquement identiques. En mai 2023, la présidence du conseil d’administration a changé. La rémunération du nouveau président du conseil d’administration se compose d’un honoraire s’élevant à CHF 161 750 et de frais à hauteur de CHF 8000 (au prorata temporis, de mai à décembre 2023). La rémunération de son prédécesseur pour les mois de janvier à avril 2023 se compose d’une indemnité annuelle à hauteur de CHF 47 667, de CHF 37 100 d’indemnités de séance et de CHF 2000 de frais.
La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe se compose d’un salaire annuel fixe, d’une composante salariale variable, de cotisations de prévoyance de l’employeur ainsi que de frais. La composante variable dépend de la réalisation des objectifs (résultat de l’entreprise, réalisation des objectifs individuelle). Les membres de la direction générale du Groupe communiquent à la CSS les rémunérations qu’ils reçoivent en lien avec les mandats de la CSS (p. ex. pour leur activité dans des associations de branche).
La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe se compose pour l’année 2023 d’une rémunération en espèces (salaire annuel fixe et composantes variables) s’élevant à CHF 2 139 065, de cotisations de prévoyance d’un montant de CHF 510 188 ainsi que de frais à hauteur de CHF 45 926. La présidente de la direction générale du Groupe a reçu la rémunération la plus élevée sous la forme d’une rémunération en espèces de CHF 621 200 (y compris composantes variables), de cotisations de prévoyance d’un montant de CHF 162 941 et de frais à hauteur de CHF 11 659.
La différence de rémunération versée à la direction générale du Groupe par rapport à l’année précédente s’explique notamment par deux changements au sein de la direction générale du Groupe.
Protection globale de l’entreprise
La CSS s’engage en faveur du modèle des trois lignes de défense, qui détermine une approche systématique des risques pour l’entreprise et forme par conséquent un système de surveillance et de contrôle opérationnel au sein de l’entreprise. Les unités opérationnelles représentent la première ligne de défense. La deuxième ligne de défense se compose des fonctions de contrôle axées sur le risque et la compliance, et la troisième englobe l’Audit interne, qui permet d’évaluer l’efficacité et l’efficience des mesures de contrôle et du processus de gestion des risques ainsi que la collaboration des lignes de défense. A titre d’instance indépendante, l’Audit interne rend compte directement au conseil d’administration. La direction générale du Groupe en tant que comité évolue en dehors des trois lignes de défense. Le modèle se fonde sur le principe de gestion globale de la gouvernance, du risque et de la compliance (principe GRC) ainsi que sur un système de protection à trois niveaux, soit la vérification des risques, les contrôles et
les mesures.
Gestion intégrale des risques
Le Groupe CSS dispose d’un processus de gestion des risques intégral, systématique et présent à l’échelle du Groupe. Ce processus permet de réaliser annuellement une évaluation du paysage des risques du Groupe CSS, à savoir les risques financiers, actuariels, opérationnels, stratégiques ainsi que les risques émergents. En cas de signe annonçant un changement notable de la menace, la situation en matière de risque est soumise à une évaluation ad hoc complémentaire, et des mesures appropriées sont élaborées, puis présentées aux organes compétents (comité des fonctions de contrôle, direction générale du Groupe, comité de contrôle et des risques ainsi que conseil d’administration). Dans le cadre du processus de gestion du risque habituel, tous les dangers importants ont été à nouveau discutés en 2023. Les risques d’entreprise et les risques transversaux ont été identifiés, évalués, pilotés et surveillés. La direction générale du Groupe a été informée en continu, impliquée et responsabilisée. Des rapports sur les risques détaillés ont été périodiquement établis à l’intention de la direction générale du Groupe, du comité de contrôle et des risques et du conseil d’administration, avant d’être approuvés. Ces rapports périodiques sur la situation du risque constituent la base de l’application des dispositions légales.
Audit interne et externe
L’Audit interne soutient le conseil d’administration dans l’exercice de la surveillance suprême et du contrôle de la direction générale du Groupe. Il aide à détecter les risques commerciaux à un stade précoce, vérifie les contrôles internes ainsi que les processus de gestion et de surveillance et émet des recommandations afin d’y apporter des améliorations. Les principales recommandations sont traitées par le comité de contrôle et des risques. La cheffe de l’Audit interne est directement subordonnée au président du conseil d’administration. Avec le règlement de l’Audit interne adopté par le conseil d’administration, les bases relatives à l’organisation, aux tâches, aux responsabilités et au développement sont garanties.
L’Audit interne de la CSS répond aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l’Institute of Internal Auditors (IIA). Cela est confirmé tous les cinq ans par un contrôle qualité externe (dernière validation en 2023).
L’Audit externe vérifie les comptes annuels et les comptes consolidés à l’intention de l’assemblée générale selon les dispositions légales et statutaires ainsi que le système de contrôle interne financier (SCI). Depuis 2023, l’organe de révision est PricewaterhouseCoopers SA, à Zurich. Le chef-réviseur est Martin Schwörer. En 2023, l’organe de révision a demandé des honoraires de 644 731 francs pour les prestations de contrôle et autres services. L’assemblée générale a élu à nouveau PricewaterhouseCoopers SA, Zurich, comme organe de révision pour l’exercice 2024.
Test suisse de solvabilité (SST)
et test de solvabilité LAMal
Le Test suisse de solvabilité et le test de solvabilité LAMal consistent à vérifier si le capital disponible d’une entreprise d’assurance permet de faire face, de manière suffisamment sûre, aux conséquences financières des risques relatifs à l’assurance, au crédit et au marché. Les autorités de surveillance prévoient un taux minimal de 100%. En 2022, la FINMA a légèrement remanié le SST (test de solvabilité pour l’assurance-maladie privée). Pour le calcul du risque de crédit, on est notamment passé à un nouveau modèle («Merton»). Pour le SST 2023, les probabilités de décès sont remaniées pour les calculs des obligations à long terme. Pour la CSS et ses sociétés d’assurance, ces deux tests de solvabilité sont des instruments importants pour la gestion de la dotation en capital.